Uma decisão tomada às pressas durante um aperto de caixa pode, meses depois, virar processo contra quem a assinou. Nesses casos, a responsabilidade do administrador não fica restrita à empresa: alcança também o patrimônio pessoal de quem decidiu sozinho, sem registrar por escrito o motivo da escolha.
Pedro Henrique Torres Bianchi, administrador de empresas com atuação na condução de negócios em situação de crise, nota que esse risco cresce exatamente no momento em que a pressa parece justificar decisões sem registro formal. É nas semanas mais apertadas que o hábito de documentar costuma desaparecer primeiro.
Os limites da responsabilidade pessoal do administrador
A regra geral protege quem administra. O artigo 158 da Lei das Sociedades Anônimas estabelece que o administrador não responde pessoalmente pelas obrigações que assume em nome da empresa, desde que aja dentro de um ato regular de gestão. Essa proteção existe para que decisões de negócio não sejam paralisadas pelo medo de processos futuros.
Essa proteção deixa de valer quando há culpa, dolo ou violação da lei ou do estatuto. Pedro Bianchi comenta que, nesses casos, o Judiciário pode responsabilizar o administrador diretamente, alcançando bens pessoais, ainda que a decisão tenha sido tomada em nome da empresa e beneficiado a operação em algum momento.
Por isso, muitas empresas complementam essa proteção legal com seguro de responsabilidade civil para administradores, o chamado D&O. O seguro não afasta a responsabilidade quando há dolo comprovado, mas cobre custos de defesa e eventuais indenizações nos casos em que a culpa ainda está em discussão.
O que a lei considera ato regular de gestão?
Um administrador que aprova um corte de despesas apoiado em relatório financeiro atualizado costuma estar dentro do padrão que a lei protege, mesmo que o resultado, meses depois, se mostre insuficiente. Já quem decide sem consultar nenhum dado disponível assume um risco que a norma não trata da mesma forma.
Esse é o núcleo do que se chama ato regular de gestão: não a certeza do acerto, mas a coerência entre o que se sabia no momento e a escolha feita. O artigo 153 da mesma lei descreve esse padrão como o cuidado que qualquer pessoa prudente e ativa emprega ao cuidar dos próprios negócios.
Pedro Bianchi destaca que, em cenários de crise, o tempo curto para decidir não reduz esse padrão de cuidado, apenas muda a forma de demonstrá-lo. Uma reunião breve, com pauta objetiva e registro do que foi avaliado, ainda cumpre esse papel, mesmo sob pressão.
Por que a documentação pesa tanto quanto a decisão?
Uma empresa que registra em ata os motivos de renegociar um contrato de fornecimento tem como comprovar, dois anos depois, que a decisão seguiu critérios técnicos, não pressa. Sem esse registro, a mesma decisão correta pode ser lida, tempos depois, como um ato impulsivo.
Atas de reunião, pareceres técnicos e relatórios financeiros contemporâneos à decisão funcionam como prova de que a escolha seguiu um processo. Uma decisão acertada, mas sem esse rastro documental, vale pouco diante de uma disputa judicial anos depois.
Segundo Pedro Henrique Torres Bianchi, empresas em reestruturação que não têm esse hábito de registro tendem a ter mais dificuldade de separar o que foi decisão fundamentada do que foi decisão impulsiva, principalmente quando o caixa aperta e o tempo para deliberar encolhe.
Blindagem prática para decisões tomadas sob pressão
Reuniões formais com pauta e ata, mesmo que rápidas, criam um rastro que protege tanto a empresa quanto quem decide. Comitês de crise que se reúnem semanalmente, mesmo em empresas pequenas, produzem esse registro quase sem esforço extra, porque a pauta e o resultado da reunião já nascem documentados. Pedro Henrique Torres Bianchi frisa que o mesmo vale para pareceres jurídicos e financeiros solicitados antes de decisões relevantes, ainda que o parecer final não seja seguido à risca.
A blindagem mais eficaz não nasce durante a crise, nasce antes dela, como rotina de governança que já existia quando tudo funcionava bem. Empresas que só aprendem a documentar suas decisões depois do primeiro processo geralmente pagam por essa lição duas vezes: uma no litígio, outra na reputação que fica.